Por Alex Faiwichow.
Em 9 de novembro, a JBS anunciou a compra de 100% da Flora Produtos de Higiene e Limpeza, cujo capital pertence em 85,01% à J&F e em 14,99% a um FIP Fiagro. A Flora é dona de Minuano, Francis, Neutrox e OX, e teve receita líquida de R$ 2,9 bilhões nos 12 meses até setembro. No mesmo dia, a companhia fechou a compra do Canal Rural, hoje integralmente da J&F, em termos substancialmente semelhantes.
O ponto central é simples: o controlador vende, e a empresa que ele controla compra. Por ser a J&F parte do mesmo grupo econômico, trata-se de uma transação entre partes relacionadas. Isso desloca a análise do “quanto vale” para o “como se chegou a esse valor”.
Governança: o preço precisa de um processo que o sustente
Em uma negociação entre independentes, o atrito entre comprador e vendedor ajuda a formar o preço. Entre partes relacionadas, este assunto é ainda mais delicado e para isso que servem as boas práticas:
- Avaliação independente. No caso, os valores foram embasados em estudos de instituições independentes. É o mínimo, mas não basta sozinho: importa quem contratou, com que escopo e se houve mais de uma opinião.
- Decisão por quem não está em conflito. O padrão de mercado é que comitês independentes conduzam a negociação e que o controlador interessado não decida sozinho a aprovação.
- A moeda também precisa ser avaliada. O pagamento será feito integralmente em ações Classe A em tesouraria e/ou BDRs, a um preço de referência de R$ 66,82916 por ação. Pagar em ações preserva o caixa, mas aumenta a participação do vendedor e dilui os demais acionistas.
- Contexto e transparência. O anúncio veio quase em simultâneo à divulgação de um trimestre mais fraco, com alavancagem líquida de 3,54 vezes, ante 2,39 vezes um ano antes. Nada disso torna a operação inadequada, mas reforça a importância de explicar ao mercado a lógica estratégica e as alternativas consideradas.
Aspectos Tributários
- Risco de distribuição disfarçada de lucros. A aquisição de bem de pessoa ligada por valor notoriamente superior ao de mercado pode ser requalificada pelo Fisco como distribuição disfarçada de lucros, com glosa e tributação. Nas operações domésticas, esse é o principal instrumento de controle de preço, e o laudo independente é uma importante ferramenta a fim de trazer consistência ao preço.
- Ganho de capital do vendedor. Receber ações em vez de dinheiro não afasta a tributação do ganho de capital na alienação: a troca de participações é tratada como venda pela RFB.
- Reorganizações posteriores. Se houver incorporação futura das adquiridas, a estrutura definida agora condiciona o aproveitamento de prejuízos fiscais e os efeitos da operação.
A lição para além da JBS
Holdings familiares, grupos médios e empresas em preparação para sucessão fazem operações intragrupo o tempo todo, muitas vezes sem laudo, sem ata e sem condições de mercado documentadas. Governança e tributação caminham juntas aqui: o mesmo processo que protege o minoritário é o que defende a operação diante do Fisco.
Partes relacionadas não são problema. O problema é tratá-las como se fossem uma só.
